Gründung und Grundlagen der GesbR

Eine GesbR entsteht durch einen formlosen Vertrag zwischen den Gesellschaftern, der schriftlich, mündlich oder sogar stillschweigend (konkludent) geschlossen werden kann. Eine schriftliche Vereinbarung wird jedoch empfohlen, um spätere Missverständnisse zu vermeiden. Die Gesellschaft kann für jede erlaubte Tätigkeit und jeden zulässigen Zweck gegründet werden – von beruflichen Kooperationen bis hin zu Bauprojekten.

Eine Besonderheit der GesbR ist, dass sie keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt. Das bedeutet, sie wird nicht im Firmenbuch eingetragen, und die Gesellschafter haften persönlich mit ihrem Privatvermögen. Sollte die GesbR allerdings ein Unternehmen betreiben und dabei einen bestimmten Umsatzschwellenwert überschreiten (über 700.000 Euro Umsatz in zwei aufeinanderfolgenden Jahren oder über eine Million Euro Umsatz in einem Jahr), muss sie in eine offene Gesellschaft (OG) oder Kommanditgesellschaft (KG) umgewandelt und im Firmenbuch eingetragen werden.

Geschäftsführung und Vertretung

Bei der GesbR sind im Zweifel alle Gesellschafter gleichermaßen berechtigt und verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft zu führen. Seit 2015 gilt für alltägliche Geschäfte der Grundsatz der Einzelgeschäftsführung: Jeder Gesellschafter kann Entscheidungen treffen, die im normalen Rahmen der Gesellschaft liegen, es sei denn, ein anderer Gesellschafter erhebt Einspruch. Außergewöhnliche Entscheidungen, die über den normalen Betrieb hinausgehen, erfordern die Zustimmung aller Gesellschafter.

Gewinn- und Verlustverteilung

Die Verteilung von Gewinnen und Verlusten kann im Gesellschaftsvertrag frei geregelt werden. Ist nichts vereinbart, erfolgt die Zuteilung nach dem Anteil der Kapitaleinlagen. Sollte ein Gesellschafter nicht in gleichem Maße aktiv sein, kann dies bei der Verteilung berücksichtigt werden. Die Flexibilität bei der Vertragsgestaltung ermöglicht es, individuelle Vereinbarungen zu treffen.

Haftung und rechtliche Besonderheiten

Die Gesellschafter haften uneingeschränkt und persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Dies ist ein wichtiger Punkt, den man bedenken sollte, wenn man eine GesbR gründet. Im Falle einer Zahlungspflicht kann auf das Privatvermögen der Gesellschafter zugegriffen werden, was die persönliche Haftung zur Folge hat.

Eine GesbR ist zudem kein eigenständiges Steuersubjekt. Das bedeutet, dass die Gewinne der Gesellschaft direkt den Gesellschaftern zugerechnet werden, die dann ihren Anteil der Einkommensteuer unterliegen. Auch in der Sozialversicherung gelten die individuellen Bestimmungen für jeden Gesellschafter.

Der Gesellschaftsname

Die GesbR kann unter einem gemeinsamen Namen auftreten, wobei dieser darauf hinweisen muss, dass es sich um eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts handelt (z.B. "ARGE"). Es sind sowohl Sach- oder Fantasienamen möglich, solange klar erkennbar ist, dass ein Vertragspartner mit einer GesbR abschließt.

Auflösung der GesbR

Die Auflösung einer GesbR erfolgt entweder automatisch oder durch einen gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter. Mögliche Gründe für die Auflösung sind der Ablauf einer vereinbarten Vertragsdauer, das Erreichen des Gesellschaftszwecks oder die Kündigung durch einen Gesellschafter. Auch der Tod eines Gesellschafters oder ein schwerwiegender Grund, der die Fortführung der Gesellschaft unzumutbar macht, kann zur Auflösung führen. Nach der Auflösung sind alle Gesellschafter verpflichtet, die laufenden Geschäfte abzuwickeln und bestehende Verbindlichkeiten zu begleichen. Das verbleibende Vermögen wird unter den Gesellschaftern entsprechend ihrer Anteile aufgeteilt. Eine klare Regelung zur Abwicklung im Gesellschaftsvertrag hilft, den Prozess geordnet zu gestalten und Streitigkeiten zu vermeiden.

Fazit: Die GesbR als flexible Option für Kooperationen

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts bietet eine unkomplizierte und flexible Struktur, die sich für viele verschiedene Zwecke eignet – von Projektgemeinschaften über berufliche Partnerschaften bis hin zu familiären Vorhaben. Wer eine GesbR gründet, sollte sich jedoch der persönlichen Haftung und der Notwendigkeit einer klaren vertraglichen Regelung bewusst sein, um potenzielle Risiken zu minimieren.

Mit der richtigen Planung und einer gut durchdachten Vertragsgestaltung kann die GesbR eine ideale Lösung sein, um gemeinsam Ziele zu erreichen und Projekte zu verwirklichen.